Cláusulas Comerciales

CLÁUSULAS ESTÁNDAR DE RELACIONES COMERCIALES DE RCC RESOURCES

CONSULTING AND CHANGE S.A. DE C.V. (Versión 1.0)

Las presentes cláusulas son parte esencial de las relaciones comerciales entre RCC Resources Consulting and Change S.A. de C.V. (en adelante, “RCC”) y sus Clientes. Al entablar una relación comercial con RCC (en adelante el “Contrato”), “EL CLIENTE” reconoce haber leído, comprendido y aceptado las siguientes cláusulas, por lo que serán válidas de pleno derecho salvo pacto en contrario dispuesto de forma expresa por Las Partes en instrumento posterior a éstas.

1. Cesión

2. Cumplimiento fiscal

“El CLIENTE” se compromete a cumplir con todas las leyes y disposiciones fiscales aplicables, incluyendo específicamente el artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación de México. Antes de la firma de este Contrato, “EL CLIENTE” proporcionará a “RCC” una Opinión de Cumplimiento Positiva emitida por la autoridad fiscal conforme al artículo 32-D del Código Fiscal de la Federación y la actualizará a solicitud de “RCC” durante la vigencia del Contrato.

Si “EL CLIENTE” recibe una notificación de una autoridad fiscal competente indicando que se encuentra en la situación descrita en el artículo 69-B, deberá informar a “RCC” “en un plazo máximo de 3 (tres) días hábiles y mantenerlo informado de las acciones tomadas ante la autoridad fiscal o proporcionar copia del expediente judicial correspondiente. En caso de que la autoridad fiscal determine que “EL CLIENTE” desvirtuó los hechos imputados, “EL CLIENTE” notificará a “RCC” en un plazo máximo de 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha de dicha notificación.

Si la autoridad fiscal determina que “EL CLIENTE” no desvirtuó los hechos imputados y lo incluye en la lista definitiva de contribuyentes que realizan operaciones inexistentes, “EL CLIENTE” garantizará a “RCC”, mediante una fianza u otro medio adecuado, el monto correspondiente a los daños y perjuicios resultantes, incluyendo la no deducibilidad de los Comprobantes Fiscales Digitales por Internet (CFDI) emitidos en relación con el Contrato. Dicha garantía cubrirá los gastos en honorarios documentados de asesores jurídicos y cualquier monto que “RCC” deba cubrir para corregir su situación fiscal derivada de las operaciones realizadas con “EL CLIENTE”. El incumplimiento de esta cláusula por Parte del “CLIENTE” dará derecho a “RCC” a rescindir el Contrato de manera inmediata mediante notificación escrita, sin necesidad de declaración judicial y sin perjuicio de reclamar el pago de los daños y perjuicios correspondientes.

3. Anticorrupción

“El CLIENTE” se compromete a cumplir con todas las leyes, regulaciones y normativas aplicables en materia de anticorrupción, y se obliga a no participar, permitir ni colaborar, directa o indirectamente, en actos de corrupción y/o soborno. “El CLIENTE” declara y garantiza que no ha sido objeto de investigaciones, procesos judiciales o sanciones relacionadas con el incumplimiento de leyes de anticorrupción aplicables en los últimos cinco (5) años.

“El CLIENTE” se compromete a informar a “RCC” de cualquier violación o sospecha de violación a esta cláusula y a indemnizar a “RCC” frente a cualquier responsabilidad derivada de dicho incumplimiento.

Si “RCC” tiene conocimiento o sospecha razonablemente que “EL CLIENTE” ha incurrido en actos prohibidos en esta cláusula, podrá rescindir el Contrato de forma inmediata y sin penalización, sin perjuicio de su derecho a reclamar daños y perjuicios y a ejercer acciones legales correspondientes.

4. Firma digital

Las Partes acuerdan que la Firma se podrá realizar de manera electrónica, sustituyendo así, en su caso, la firma autógrafa. La misma servirá para todos los efectos legales del presente Contrato, y producirá los mismos efectos legales que la Firma autógrafa.

La Firma electrónica deberá cumplir con lo establecido en la Ley de Firma Electrónica Avanzada y su Reglamento, en particular con el artículo 97 de la Ley de Comercio Electrónico, que reconoce la validez y eficacia jurídica de la Firma electrónica avanzada para todos los efectos legales. Asimismo, Las Partes aceptan que la Firma electrónica producirá los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa, de conformidad con el artículo 186 del Código de Comercio, que establece que los documentos electrónicos tendrán el mismo valor probatorio que los documentos en papel, siempre y cuando la Firma electrónica cumpla con los requisitos establecidos en la ley. Salvo que se pacte expresamente lo contrario por las partes en un instrumento adicional.

5. Propiedad intelectual

Salvo que se pacte expresamente lo contrario por Las Partes en un instrumento adicional. Las Partes acuerdan que cada una gozará de la titularidad de sus derechos de autor, marcas, y patrimoniales sobre las obras que son materia de protección conforme a la Ley Federal del Derecho de Autor y la Ley Federal De Protección a La Propiedad Industrial, que surjan con motivo de la prestación de Los Servicios objeto del presente Contrato, así como de los derechos de propiedad industrial que pudieran originarse con motivo de lo anterior. “RCC” conservará la propiedad intelectual de su metodología y elementos conexos salvo que se pacte lo contrario.

6. Protección de datos

Queda entendido y aceptado expresamente por Las Partes, que los datos personales de Las Partes estarán protegidos de acuerdo a lo establecido por el Aviso de Privacidad de RCC, las políticas generales corporativas de privacidad sobre datos personales de Las Partes, así como de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y demás normatividad aplicable, y, que el tratamiento que se haga de los datos del(la) empresa (a) será con la finalidad, enunciando sin limitar, de dar cumplimiento a las obligaciones contractuales pactadas entre Las Partes, uso administrativo, así como la realización de actividades propias, relacionadas y derivadas del objeto social de las empresas.

En caso de que Las Partes den por terminadas sus relaciones de negocios o contractuales, sin importar la causa de dicha terminación, las obligaciones contenidas en el Contrato en materia de protección de datos continuarán estando a su cargo de conformidad a lo estipulado en el mismo.

7. Confidencialidad

Las Partes convienen en que toda la información que “EL CLIENTE” proporcione a “RCC” para el debido cumplimiento del objeto del Contrato, es de carácter confidencial; aquella referida principalmente a la naturaleza, características y/o finalidades del proyecto y sus nuevas versiones, a los métodos o procesos de su respectiva operación, producción, distribución o comercialización, constituye secretos industriales y comerciales propiedad de “EL CLIENTE”.

De igual forma, “RCC” se obliga durante la vigencia del Contrato y un plazo de 2 (dos) años posterior a su terminación, a procurar, conservar y tomar las medidas necesarias para mantener la confidencialidad de los trabajos y actividades que éstos realicen en cumplimiento del Contrato; de igual forma durante y posterior a la terminación de este Contrato, “RCC” se obliga a abstenerse de comunicar, divulgar o utilizar para sí o en beneficio de terceros, fuese o no con propósito de lucro, cualquier información que le proporcione “EL CLIENTE” o en su caso llegue a su conocimiento con motivo de las relaciones derivadas del Contrato, sea o no de carácter confidencial, sea administrativa, operacional, comercial, técnica, tecnológica o en relación con la obra objeto del Contrato, sus versiones posteriores o cualquier otra información que esta última le suministre en forma verbal o por escrito con motivo de la relación contractual; tampoco podrá “RCC” duplicar, grabar, copiar o de cualquier otra forma reproducir la información que le proporcione “EL CLIENTE”, salvo aquella necesaria para cumplimentar los fines del Contrato. El incumplimiento a lo aquí estipulado será causa de rescisión del Contrato, sin perjuicio del ejercicio de la acción civil que por daños y perjuicios le hayan sido originados a “EL CLIENTE”, así como de las acciones administrativas o penales en contra de quien resultase responsable cuando el incumplimiento diera lugar a actos ilícitos que constituyan una infracción o delito sancionados por la Ley.

“RCC” se obliga a cuidar y garantizar el manejo de cualquier tipo de información, documentos y/o papeles, tanto técnicos como comerciales, que de “EL CLIENTE” se obtengan, ya sea por personal del mismo o de terceros que puedan ser subcontratados en la realización de proyectos de investigación o desarrollo, por cualquiera de los medios de difusión y/o envío de datos, previo acuerdo y autorización de “EL CLIENTE”. En virtud de lo anterior queda pactado entre Las Partes que toda la información que se llegue a derivar del presente Contrato, así como de sus Anexos, Convenios, Modificaciones y/o Acuerdos, tendrán carácter de estrictamente confidencial, motivo por el cual “RCC”, directa o indirectamente, a través de sus empleados, accionistas, directores o personal que labore directa o indirectamente para él, no podrá divulgar parcial o totalmente cualquier tipo de información, sin que para tales efectos medie el consentimiento previo y por escrito de “EL CLIENTE”, por conducto de sus representantes legales. Toda información proporcionada a “RCC” por “EL CLIENTE” es propiedad exclusiva de “EL CLIENTE” y en ningún momento podrá ser empleada en perjuicio de el mismo, aceptando “RCC” la total responsabilidad por daños y perjuicios que pudiese ocasionarle. “RCC” se obliga a cumplir con la legislación vigente en materia de protección de datos personales en posesión de los particulares, por lo que garantizan que tratará como confidencial los datos personales que reciban o se transmita por parte de “EL CLIENTE”, incluyendo los datos personales de sus empleados y/o representantes. Con base a lo anterior, “RCC” manifiestan que no recabará, dará tratamiento, transferirá, almacenará o procesará información que pueda vincularse con datos personales (incluyendo los sensibles), a menos que se acredite que se cuenta con el consentimiento de los titulares de dichos datos al Aviso de Privacidad que corresponda, estando por lo tanto prohibido utilizarlos para cualquier otro fin.

8. Autorización de uso de imagen

“RCC” podrá impartir cursos o intervenciones de consultoría en las instalaciones del “CLIENTE” (“La Actividad”), por lo cual, este acepta asociar sus signos distintivos, incluyendo, pero no limitado a imagen, denominación, marca, logo, e instalaciones a la marca “RCC”, para que los mismos sean fijados, grabados, reproducidos y transmitidos por cualquier medio conocido o por conocerse, para propósitos promocionales y documentación conforme al aviso de privacidad disponible en www.rcc-mx.com

Así mismo, “EL CLIENTE” acepta y reconoce que, la imagen, nombre, voz y demás atributos de la personalidad de sus empleados o colaboradores que participen en el curso podrán ser utilizados en los mismos términos del párrafo anterior. En este sentido, “EL CLIENTE” acepta y reconoce que renuncia expresamente a recibir cualquier cantidad o prestación derivada de la explotación comercial del material visual, auditivo y/o audiovisual que contenga sus signos distintivos o bien la imagen, voz e interpretaciones, de sus empleados o colaboradores que participan en La Actividad, por lo que otorga a “RCC” el finiquito más amplio que en derecho proceda, no reservándose el ejercicio de acción o derecho alguno sobre el particular.

9. Relación laboral

“RCC” y “EL CLIENTE” tienen una relación de contratistas independientes, y se acuerda expresamente que nada de lo contenido en el presente se interpretará en el sentido de crear entre Las Partes una relación laboral, de socios, empresas conjuntas, copropietarios, o partícipes de una empresa común o una relación de principal y agente, una obra por encargo, por el contrario, la intención es que cada Parte permanezca como contratista independiente responsable de sus propias acciones. “RCC” no podrá, en nombre de “EL CLIENTE”, contraer obligaciones, celebrar contratos, asumir gastos o responsabilidades ni crear obligaciones ni realizar manifestaciones de responsabilidad, expresas o implícitas. “EL CLIENTE” no podrá, en nombre de “RCC”, contraer obligaciones, celebrar contratos pignoraticios, asumir gastos o responsabilidades ni crear obligaciones ni realizar manifestaciones de responsabilidad, expresas o implícitas. Los trabajos descritos en este Contrato podrán ser llevados a término por “RCC” o por terceras personas a elección de “RCC”, mismas que no tendrán relación laboral alguna con “EL CLIENTE”, por lo que en caso de cualquier controversia “RCC” se obliga a sacar a salvo al “CLIENTE”.

“EL CLIENTE”, ni ninguna de sus afiliadas, podrá hacer ofertas ni establecer ninguna relación laboral con los recursos humanos asignados a la prestación de Servicios del presente Contrato de “RCC”, sean empleados o contratistas independientes, durante el tiempo de vigencia del presente Contrato y hasta dos años posteriores al términos de Los Servicios descritos, así como cualquier extensión de la vigencia del mismo por periodos adicionales; en caso establecer dicha relación laboral en los tiempos y condiciones anteriormente descritas, “EL CLIENTE” deberá pagar a “RCC” una cuota de reclutamiento, estimando el 25% del salario anual integrado del recurso contratado en su nuevo puesto con “EL CLIENTE”.

10. Encabezados

Los encabezados de las cláusulas de los Contratos son incorporados únicamente para su mejor referencia, pero no se considerarán en forma alguna como lineamientos para su interpretación ni afectarán el alcance de las obligaciones ahí descritas.

11. Caso Fortuito / Fuerza Mayor

Las Partes convienen que, si por algún acontecimiento provocado por caso fortuito o fuerza mayor o por cualquier otra circunstancia más allá de su control y dicho acontecimiento o eventualidad no pudiere ser corregido o subsanado, estarán dispensadas de cumplir y/o no serán responsables por el incumplimiento o retraso en cuanto al cumplimiento de sus obligaciones.

Caso fortuito o fuerza mayor no incluirá ninguno de los siguientes eventos: (i) dificultades económicas, (ii) cambios en las condiciones del mercado, (iii) retraso en la entrega de equipo, materiales, o bienes consumibles excepto que efectivamente se deba a un caso fortuito o fuerza mayor en los términos de las leyes aplicables o (iv) retraso en el cumplimiento por cualquiera de los proveedores o subcontratistas.

La Parte que alegue caso fortuito o fuerza mayor deberá notificarlo a la otra Parte, y tendrá la carga de la prueba respecto a: (i) la ocurrencia del evento de caso fortuito o fuerza mayor y (ii) el momento en que el evento de caso fortuito o fuerza mayor dejare de imposibilitar a dicha Parte el cumplimiento del presente Contrato, en ambos casos la notificación se hará con la brevedad que sea razonablemente posible, pero nunca después de 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que la Parte en cuestión hubiese tenido conocimiento de los eventos que constituyan caso fortuito o fuerza mayor. No obstante, lo anterior, si el caso fortuito o fuerza mayor interrumpieran las comunicaciones de manera que sea imposible hacer la notificación en los plazos aquí especificados, la Parte que alegue caso fortuito o fuerza mayor efectuará dicha notificación tan pronto como sea razonablemente posible una vez que se restablezcan las comunicaciones, pero no después del día hábil siguiente a aquel en que se haya producido este restablecimiento. En caso de que cualquiera de Las Partes no realice la notificación mencionada en esta Cláusula en el término establecido, perderá su derecho de alegar caso fortuito o fuerza mayor para excusarse del cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato.

12. Elección de Ley y Jurisdicción

Todas las cuestiones relacionadas con la interpretación, validez y ejecución del Contrato serán regidas e interpretadas conforme a las leyes mexicanas y de la Ciudad de México. Cualquier conflicto, controversia o reclamación surgida de o en relación con el Contrato, incluyendo la definición de su validez o nulidad, será resuelta en los tribunales competentes de la Ciudad de México, y Las Partes se someten expresamente a dicha jurisdicción, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

13. Divisibilidad

Si alguna de las cláusulas o estipulaciones del Contrato fuese declarada nula o inaplicable, Las Partes acuerdan que las cláusulas y estipulaciones restantes no se verán afectadas y permanecerán en pleno vigor y efecto.

14. Renuncia

El hecho de que una de Las Partes no exija, en cualquier momento, el estricto cumplimiento de alguna de las cláusulas del Contrato no puede ni debe interpretarse como una renuncia por parte de dicha Parte a sus derechos futuros bajo dichas cláusulas o estipulaciones.

15. Notificaciones

Todas las notificaciones y comunicaciones entre Las Partes en relación con el Contrato deberán realizarse por escrito y serán consideradas válidas y efectivas si se envían a las direcciones físicas o electrónicas indicadas en los instrumentos firmados por los representantes legales de Las Partes o a cualquier otra dirección que Las Partes puedan proporcionar para este propósito en el futuro y sean comunicadas y recibidas válidamente por éstas.

16. Terminación

Cualquiera de Las Partes podrá dar por terminado el Contrato en caso de que la otra Parte incumpla de forma sustancial alguna de sus obligaciones bajo este Contrato, siempre y cuando dicha parte incumplidora no remedie dicho incumplimiento en un plazo de 7 días hábiles a partir de la recepción de una notificación escrita que indique el incumplimiento en cuestión. Además, cualquiera de Las Partes podrá terminar el Contrato en cualquier momento, con un preaviso por escrito de 30 días hábiles, sin necesidad de justificación. En cualquier caso, deberán pagarse Los Servicios ya efectuados hasta el momento de la terminación, y, cuando así se pacte por Las Partes, las penas convencionales por terminación anticipada no justificada.